01

备考指导

重要考点;

02

重点归纳

一、公司的合并与分立

(一)合并

1. 种类:吸收合并;新设合并

2.程序:股东会决议(有限公司经代表 2/3 以上表决权的股东通过,股份公司经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过)---负债表+清单---通知(10 日内债权人)公告(30 日)---登记

3. 法律后果

(1)债权人权利:清偿/担保

(2)债权债务承继

 

(二)分立

1. 种类:新设分立;派生分立

2.程序:股东会决议(有限公司经代表 2/3 以上表决权的股东通过,股份公司经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过)---负债表+清单---通知(10日)公告(30日)---登记

3.法律后果:分立后的公司承担连带责任。可约定

 

(三)债权人救济

公司合并:清偿债务、提供相应担保

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内主张。

【提示】夫到期的债权人也可主张救济。

 

二、公司的增减资

(一)增资

股东会决议---变更登记(产生法律效率)

 

(二)减资

1.股东会决议(2/3 表决权)

2.编制资产负债表及财产清单

3.10 日通知债权人,30 日公告

4.债权人(30/45 日内)要求清偿债务或者提供担保(被分立公司的债权人除外)

 

法考金题

 

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